กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ตามที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งสอดคล้องตามที่ ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ตามรายละเอียดใน หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้าที่ 113

ในปี 2563 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.00 ได้แก่

1. นายกษมา บุณยคุปต์
2. นายประชา ใจดี
3. นายสุวิชญ โรจนวานิช
4. นางผาณิต พูนศิริวงศ์

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ กำหนดกรรมการที่เป็นผู้บริหารหมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการใดๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น ในปี 2563 บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 10.00 ได้แก่ นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล

กรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ ได้แก่

1. นายสุเวทย์ ธีรวชิรกุล
2. นายหัชพงศ์โภคัย

โดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจ หน้าที่รับผิดชอบจัดการงานทั้งปวงของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ ขึ้น เพื่อช่วยในการบริหารจัดการงานที่สำคัญ การศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นและเหมาะสม ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร
2. คณะกรรมการตรวจสอบ
3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5. คณะกรรมการชุดต่างๆ

โดยกำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการแต่ละเรื่องให้เป็นไปตาม ตลท. กำหนด และกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขต หน้าที่ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ อย่างชัดเจน และกำหนดให้มีรายงานผลให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาความเหมาะสมของการจัดสรรเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่านที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทต่างๆ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพสูงสุด ในการกำกับดูแลให้แต่ละบริษัทมีนโยบาย และดำเนินธุรกิจที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม จึงได้กำหนดนโยบายให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน 5 แห่ง ทั้งนี้ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัท ซึ่งมีความจำเป็นต้อง เข้าไปกำกับดูแลการบริหารงานโดยไม่มีข้อยกเว้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ ให้ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 แห่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารงาน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและให้การบริหารจัดการงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ทั้งนี้ในปี 2563 ไม่มีคณะกรรมการบริษัท ที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ นอกกลุ่มธุรกิจมากกว่า 2 แห่ง

บริษัทฯ ได้กำหนด และแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ได้อย่างชัดเจน โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ เป็นคนละคนกัน อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการกับกรรมการผู้อำนวยการอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการบริหารจัดการและได้จัดให้มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ โดยเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งการบริหารงานมีการจัดแบ่งระดับและอำนาจในการตัดสินใจอย่างมีแบบแผน โดยฝ่ายจัดการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ หรือการบริหารจัดการภายใต้อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้ ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการขึ้น เพื่อกำหนดบทบาทและอำนาจในการบริหารจัดการให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติโดยจะมีการปรับปรุงคู่มืออำนาจดำเนินการให้มีความเหมาะสม ทันสมัย ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการอบรมและการพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ทุกท่านจะได้รับทราบการปฐมนิเทศเพื่อรับข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณของกรรมการและข้อมูลธุรกิจของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบต่างๆ อย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้ง บริษัทฯ ได้สนับสนุนและส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมและพัฒนาความรู้ต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการทั้งที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ สถาบันอื่นๆ บริษัทฯ มีการแจ้งหลักสูตรการอบรมต่างๆ ให้กรรมการทราบล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ โดยกรรมการได้ผ่านการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ได้แก่

ทั้งนี้ในปี 2563 คณะกรรมการบริษัท ได้มีการเข้าอบรมหลักสูตรเพื่อเป็นการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ของกรรมการ อย่างต่อเนื่อง ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายต่างๆ ของบริษัทฯ อย่างชัดเจน โดยกำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี เพื่อให้ฝ่ายจัดการได้ใช้เป็นแนวทางในการจัดทำแผนงานต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจและงบประมาณ รวมทั้งการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต เพื่อสร้างความมั่นคงและเติบโตอย่างต่อเนื่องให้แก่บริษัทฯ ต่อไป

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้ทบทวนและกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ ดังนี้

วิสัยทัศน์ “กลุ่มบริษัทชั้นนำของประเทศโดยมุ่งมั่นในการประกอบธุรกิจและการลงทุนที่เติบโตอย่างยั่งยืน เพื่อให้ผลตอบแทนอย่าง สม่ำเสมอ”

ภารกิจ

1. มุ่งเน้นการลงทุนในธุรกิจที่มีศักยภาพ
2. ให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
3. ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าอย่างมีระบบและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
4. สร้างแบรนด์และภาพลักษณ์องค์กรอย่างต่อเนื่อง
5. พัฒนางานด้านการตลาดอย่างต่อเนื่อง
6. มุ่งเน้นการให้บริการโดยเน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลาง
7. เสริมสร้างและพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับการขยายธุรกิจและเกิดความผูกพัน
8. พัฒนาธุรกิจด้วยดิจิทัลและนวัตกรรม
9. บริหารงาน โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการทบทวนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์และภารกิจ

บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) จะทบทวนวิสัยทัศน์ภารกิจกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการเป็นประจำทุกปี โดยกำหนดกรอบเวลาของการวางแผนระยะยาวไว้ที่ 5 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายทางการเงินและวงจรการลงทุนของธุรกิจ ทั้งนี้จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการและในทุกเดือนจะทบทวนผลการดำเนินงาน เพื่อให้องค์กรปรับตัวทันต่อสถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป โดยมีคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาผลการดำเนินงานดังกล่าวโดยในปี 2563-2567 ได้กำหนดเป้าประสงค์เชิงกลยุทธ์ที่สำคัญ ของบริษัทฯ ดังนี้

1. บริหารสัดส่วนของ Business Portfolio อย่างมีประสิทธิภาพ
2. สร้างอัตราการเติบโตของรายได้และกำไรสุทธิอย่างสม่ำเสมอ
3. เพิ่มแหล่งเงินทุนที่มีศักยภาพ รองรับการลงทุนของกลุ่มบริษัท
4. มุ่งเน้นพัฒนาการให้บริการลูกค้าที่ตอบสนองความต้องการลูกค้าในทุกกลุ่มธุรกิจตาม Service Standard เพื่อเพิ่มความพึงพอใจให้ลูกค้าในทุกช่องทางที่มาสัมผัส
5. เป็นกลุ่มบริษัทที่มีจิตบริการต่อลูกค้าด้วยกระบวนการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
6. มุ่งเน้นการพัฒนากลยุทธ์การตลาดของทุกกลุ่มธุรกิจผ่านดิจิทัล เพื่อตอบสนองพฤติกรรมของทุกกลุ่มลูกค้า
7. มุ่งเน้นการพัฒนาระบบ CRM เพื่อต่อยอดความสัมพันธ์ระยะยาวกับลูกค้า

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้มีกระบวนการในการติดตามและประเมินผลในการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ มีการรวบรวมและวิเคราะห์ข้อมูลสารสนเทศ โดยใช้เครื่องมือที่หลากหลายในการวิเคราะห์ อาทิ SWOT Analysis, GAP Analysis รวมทั้งมีการนำข้อมูลด้านนวัตกรรมมาใช้ประกอบการวางแผนกลยุทธ์ประจำปี เพื่อให้เกิดความยั่งยืนอย่างแท้จริงแก่องค์กร นอกจากนี้บริษัทฯได้มีการถ่ายทอดแผนปฏิบัติการไปสู่การปฏิบัติโดยนำ KPI ในระดับองค์กร ถ่ายทอดลงสู่ระดับ สาย/ฝ่าย/แผนก/บุคคล ตามลำดับ อีกทั้งบริษัทฯ ยังนำความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียไปเป็นข้อมูลสำหรับกำหนดกลยุทธ์ที่สร้างสมดุลกับความต้องการ/ความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้มั่นใจว่าแผนปฏิบัติการจะสามารถบรรลุได้อย่างมีประสิทธิผลและเกิดประโยชน์สูงสุดในห่วงโซ่อุปทาน ทั้งนี้ ได้นำ Software KPI มาบันทึกแผนงานและ KPI เพื่อใช้ในการติดตามและรายงานผล หากไม่ได้ตามเป้าหมายที่วางไว้จะมีการหาแนวทางการแก้ไขผ่านคณะกรรมการบริหาร ซึ่งผลการดำเนินงานดังกล่าวจะนำไปใช้ในการประเมินผลงานประจำปีต่อไป

รายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้าง การจัดการ” หน้าที่ 120 ใน รายงานประจำปี 2563

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) และความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสมตั้งแต่ตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่ายงานขึ้นไป เพื่อเตรียมความพร้อมของบุคลากรให้สามารถรองรับและสอดคล้องกับการขยายธุรกิจ โดยดูแลให้มีการประเมินประสิทธิภาพและศักยภาพของผู้บริหาร ส่งเสริมเพื่อพัฒนาความรู้และทักษะให้เหมาะสม รวมทั้งติดตามผลการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รายงานผลการดำเนินตามแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง (ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรก นับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย) ต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายและหลักเกณฑ์ให้ค่าตอบแทนคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง ซึ่งทำให้บริษัทฯ ต้องสรรหากรรมการที่มีประสบการณ์และมีคุณสมบัติเหมาะสม รวมทั้งมีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละคน ที่สะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ สถานะทางการเงิน ของบริษัทฯ และระดับอัตราค่าตอบแทน โดย เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯที่มีขนาดใกล้เคียงกันหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนเพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีได้มีการทบทวนค่าตอบแทนกรรมการเป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้การจ่ายผลตอบแทนแก่คณะกรรมการเป็นการจ่ายในลักษณะของเบี้ย ประชุม บำเหน็จกรรมการหรือผลตอบแทนรูปอื่น และกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2563 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2563 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัท เป็นเงิน 3,500,000 บาท และสิทธิประโยชน์ ต่างๆ (การใช้บริการต่างๆในกลุ่มธุรกิจในเครือ สำหรับกรรมการเท่านั้น โดยไม่สามารถแลกเป็นเงินสดแทนได้ เช่น ธุรกิจโรงแรมและการท่องเที่ยว ธุรกิจสนามกอล์ฟ เป็นต้น) คิดเป็นเงิน 1,600,000 บาท รวมเป็น 5,100,000 บาท แก่ คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
- ประธานกรรมการ 28,750 บาท ต่อคนต่อเดือน
- รองประธาน 17,500 บาท ต่อคนต่อเดือน
- กรรมการ 14,500 บาท ต่อคนต่อเดือน

2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร
- ประธาน 26,250 บาท ต่อคนต่อครั้ง
- กรรมการ 8,750 บาท ต่อคนต่อครั้ง

3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
- ประธาน 17,500 บาท ต่อคนต่อเดือน
- กรรมการ 8,750 บาท ต่อคนต่อเดือน

4. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- ประธาน 17,500 บาท ต่อคนต่อครั้ง
- กรรมการ 8,750 บาท ต่อคนต่อครั้ง

5. ค่าตอบแทนสิทธิประโยชน์อื่นๆ คณะกรรมการบริษัท
- ประธาน 120,000 บาท ต่อคนต่อปี
- รองประธาน 120,000 บาท ต่อคนต่อปี
- กรรมการ 120,000 บาท ต่อคนต่อปี

นอกจากนี้ได้มีมติอนุมัติค่าบำเหน็จให้แก่คณะกรรมการ เป็นเงินจำนวน 3,380,000 บาท โดยให้คณะกรรมการจัดสรรบำเหน็จจำนวนดังกล่าวกันเอง

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการมีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในระยะสั้น โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปีบนพื้นฐานของระบบ PMS (Performance Management System) ซึ่งประกอบด้วยปัจจัยในการประเมินงาน 2 ด้าน คือ (1) ตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance Indicators : KPIs) เป็นภารกิจสำคัญที่ได้รับการถ่ายทอดจากบริษัทฯ ในแต่ละปีที่สนับสนุนเป้าหมายกลยุทธ์ ผลการดำเนินงาน และผลการปฏิบัติงานด้านการเงินของบริษัทฯ ซึ่งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร และ (2) สมรรถนะในการทำงาน (Competency) เป็นเครื่องมือสำหรับประเมินความสามารถของผู้ปฏิบัติงานเชิงพฤติกรรม ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายองค์กรอย่างมีคุณภาพ

ทั้งนี้ การจ่ายผลตอบแทนแก่ผู้บริหารระดับสูงในระยะสั้น ได้จ่ายเป็นเงินเดือนโบนัสหรือผลตอบแทนรูปแบบอื่นตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร ซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมเดียวกัน

สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนในระยะยาวจะเป็นในรูปของเงินกองทุน สำรองเลี้ยงชีพ ที่บริษัทฯ สบทบให้พร้อมกับส่วนของพนักงาน ซึ่งเป็นไปตามอัตราที่กำหนด และจะเพิ่มขึ้นตามอายุการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการยังมีการติดตามให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ ประเมินผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับหลักการประเมิน

สำหรับค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการได้กำหนดภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม และสมเหตุสมผล โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีคณะกรรมการการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา

ซึ่งค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2563 บริษัทฯได้แสดงอยู่ในหัวข้อการจัดการในหน้าที่ 126-128 ใน รายงานประจำปี 2563

บริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นทางการตลอดทั้งปีโดยจัดให้มีการประชุมเป็นประจำเดือนละครั้ง และอาจมีการจัดประชุมวาระพิเศษเป็นการเฉพาะเพิ่มเติมตามความเหมาะสม เพื่อรับทราบและติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ

ทั้งนี้สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่จะต้องใช้มติในที่ประชุมคณะกรรมการ จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และให้ถือมติคณะกรรมการเสียงข้างมากกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง ถ้าเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด กรรมการผู้ใดมีส่วนได้เสียเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

สำหรับการนำเสนอข้อมูลในแต่ละวาระจะมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าชี้แจงข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องในวาระนั้นๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 5 วันทำการ เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม ทั้งนี้ หากคณะกรรมการต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อขอข้อมูลได้จากเลขานุการบริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการได้ โดยในการประชุมคณะกรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ รวมทั้งมีการจดบันทึกการประชุมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจัดเก็บไว้ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องใช้ตรวจสอบอ้างอิงต่อไป ส่วนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะจัดให้มีการประชุมเมื่อมีการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการการพิจารณาผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะจัดให้มีการประชุมเมื่อมีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมถึงการสอบทานการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น ซึ่งในปี 2563 นี้คณะกรรมการชุดต่างๆ ได้จัดให้มีการประชุมขึ้นตามที่กำหนดขอบเขตหน้าที่ไว้อย่างสม่ำเสมอ

การเข้าประชุมของคณะกรรมการชุดปัจจุบันของบริษัทฯ ประจำปี 2563

หมายเหตุ

1. คณะกรรมการชุดปัจจุบัน :
• คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 2, 7, 8 และ 10
• คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านได้แก่ลำดับที่ 3, 4 และ 5
• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 2, 4 และ 6
• คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จำนวน 10 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 1-10

นอกจากนี้ในปี 2563 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (NonExecutive Director : NED) มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมประชุมด้วยโดยประเด็นหลักในการพิจารณาของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารคือธุรกิจของ MBK GROUP มีความหลากหลาย (Diversification)โดยองค์กรจะต้องมีวางแผนด้านกลยุทธ์และบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแต่ละกลุ่มธุรกิจ และทันต่อสถานการณ์และเทคโนโลยีที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว และสิ่งที่สำคัญประการหนึ่งคือการวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

ทั้งนี้มีการจัดประชุมทั้งสิ้นจำนวน 2 ครั้ง ในเดือนกรกฎาคมและธันวาคม

1) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งแบบรายคณะและประเมินกรรมการรายบุคคลเป็นประจำทุกปีโดยใช้แบบประเมินตนเอง (Board Self-Assessment)ซึ่งเป็นแบบประเมินที่สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีการปรับปรุง เพื่อให้สามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีกระบวนการให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานให้กับคณะกรรมการบริษัท เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งแบบรายคณะและรายบุคคล ซึ่งการตอบแบบสอบถามการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ จะกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้ตอบและส่งให้เลขานุการบริษัท นำมาสรุปและนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการและทบทวน ผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมาและช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิผลมากขึ้น นอกจากนี้ยังช่วยปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอีกด้วย

• เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ตามแบบประเมินตนเองในแต่ละหัวข้อการประเมิน แบ่งออกเป็น 5 ระดับ คือ
  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น
  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย
  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร
  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี
  4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม
• เกณฑ์การประเมินผลคะแนนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ แบ่งออกเป็น 5 ระดับ คือ
  มากกว่า 90 เท่ากับ ดีเลิศ,
  มากกว่า 80 เท่ากับ ดีมาก,
  มากกว่า 70 เท่ากับ ดี,
  มากกว่า 60 เท่ากับ พอใช้,
  ไม่เกิน 60 เท่ากับ ควรปรับปรุง
  
  ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2563 สรุปได้ดังนี้

ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยคณะกรรมการรายคณะ

ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยคณะกรรมการรายบุคคล

2) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2563 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยใช้แบบประเมินตนเอง (Board Self-Assessment) ซึ่งเป็นแบบประเมินที่สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีการปรับปรุง เพื่อให้สามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีกระบวนการให้เลขานุการบริษัท หรือ เลขานุการคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นผู้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานให้กับคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงาน ซึ่งการตอบแบบสอบถามการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดต่างๆ จะกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านเป็นผู้ตอบและส่งให้เลขานุการบริษัท หรือเลขานุการคณะกรรมการชุดต่างๆ นำมาสรุป และนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกปี

• เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ตามแบบประเมินตนเองในแต่ละหัวข้อการประเมิน แบ่งออกเป็น 5 ระดับ คือ
  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น
  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย
  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร
  3 = เห็นด้วยคอนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี
  4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม
• เกณฑ์การประเมินผลคะแนนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ แบ่งออกเป็น 5 ระดับ คือ
  มากกว่า 90 เท่ากับ ดีเลิศ,
  มากกว่า 80 เท่ากับ ดีมาก,
  มากกว่า 70 เท่ากับ ดี,
  มากกว่า 60 เท่ากับ พอใช้,
  ไม่เกิน 60 เท่ากับ ควรปรับปรุง
  
  ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2563 สรุปได้ดังนี้

ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3) การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปีทั้งนี้ในส่วนของการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและกลั่นกรองในเบื้องต้น โดยพิจารณาตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเทียบกับเป้าหมายของบริษัทฯ รวมทั้งสภาพความเป็นจริงทางเศรษฐกิจ และเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน เพื่อรายงานผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ ถือเป็นความลับเฉพาะบุคคลไม่สามารถเปิดเผยได้ โดยเกณฑ์การประเมินผลแบ่งเป็น 2 ส่วนดังนี้

ส่วนที่ 1 : การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (KPI – Key Performance Indicator)
ส่วนที่ 2 : การประเมินระดับขีดความสามารถและศักยภาพ (Competency)

อย่างไรก็ตาม ในปี 2563 ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แต่อาจไม่ครอบคลุมเกณฑ์การประเมินของโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (Corporate GovernanceReportofThaiListed Companies) และ ASEAN CG Scorecard ในบางเรื่อง ซึ่งสามารถอธิบายได้ดังต่อไปนี้

• ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากประธานกรรมการเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่หลากหลายที่เอื้อประโยชน์ต่อองค์กรเป็นอย่างยิ่ง
• การกำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ โดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (Cumulative Voting) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากแนวปฏิบัติดังกล่าว ยังไม่เหมาะกับวิธีการนับคะแนนของบริษัทฯ
• การกำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการหรือผู้ที่กรรมการมอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทตนเองอย่างน้อย 1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยกำหนดห้ามคณะกรรมการผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ เกี่ยวข้อง รวมทั้งห้ามมิให้ใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อประโยชน์ส่วนตน
• การกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ควรประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 50% นั้น บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และแนวทางในการปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีข้อกำหนดมิให้กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสีย หรือเกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาในเรื่องที่ต้องมีการตัดสินใจอนุมัติต่างๆ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้หากวาระใดมีการพิจารณาเรื่องที่กรรมการท่านใดอาจมีส่วนได้เสีย หรือเกี่ยวข้องกรรมการท่านนั้นจะงดออกความเห็นในวาระดังกล่าว